juris PraxisReporte

Leitsatz

Das Abkommen über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft (Abl. v. 12.11.2019/C 384 I./01) i.V.m. Art. 216 AEUV steht nach dem Ablauf der Übergangsfrist (Art. 126 AA) der Anwendung des Art. 18 Abs. 1 EuGVVO im Klageverfahren gegen einen Beklagten mit Sitz in Großbritannien nicht entgegen.

A.

Problemstellung

Der BGH befasste sich mit der Frage, ob ein Verbraucher mit Wohnsitz in Deutschland auch nach dem Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union Klage gegen ein britisches Unternehmen vor einem deutschen Gericht erheben kann. Konkret war hierfür die Frage der Anwendbarkeit der Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 der Verordnung Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 12.12.2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (EuGVVO; Abl Nr. L 351 v. 20.12.2012, S. 1 ff.) nach der im Abkommen über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft (Austrittsabkommen, AA; Abl v. 12.11.2019/C 384 I./01) bestimmten Übergangsfrist zum 31.12.2020 maßgeblich.

B.

Inhalt und Gegenstand der Entscheidung

Der Entscheidung lag die Revision der Klägerin gegen ein Urteil des OLG München vom 16.09.2024 (17 U 1521/24 e - IWRZ 2025, 98) zugrunde. Zuvor entschied das Oberlandesgericht über die Berufung der Beklagten, einer britischen Limited, gegen ein Urteil des LG München I, welches die Beklagte verurteilt hatte, an die Klägerin Schadensersatz i.H.v. 7.438,99 Euro zuzüglich Zinsen und vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten im Zusammenhang mit einer Genussrechtsbeteiligung zu zahlen (LG München I, Urt. v. 25.04.2024 - 47 O 13979/22).

Diese Genussrechtsbeteiligung zeichnete die Klägerin, eine Verbraucherin mit Wohnsitz in Deutschland, im Oktober 2006 mit einer deutschen AG. Im darauffolgenden Jahr wurde diese Genussrechtsbeteiligung in eine Genussrechtsbeteiligung an einer anderen AG mit Sitz in Österreich umgewandelt. Nach der Umwandlung lagen der Genussrechtsbeteiligung, mit wirksamer Zustimmung der Klägerin, die Genussrechtsbedingungen der österreichischen AG zugrunde. Die österreichische AG wurde zwischenzeitlich in eine GmbH umgewandelt und mit Wirkung zum 31.12.2018 auf die Beklagte mit Sitz in London verschmolzen. Diese informierte die Klägerin sodann mit Schreiben aus Februar 2019 über die Umwandlung ihrer Genussrechte im Wert von 7.438,99 Euro zum 31.12.2018 in Anteile an der Beklagten (B-Anteile) mit einem Wert von 0,001 Euro, was die Klägerin zur Rückforderung ihrer Einlage i.H.v. 7.438,99 Euro veranlasste.

Die Klägerin vertrat die Auffassung, dass ihr durch den Vorgang der Verschmelzung und der damit einhergehenden Umwandlung ihrer Genussrechtsbeteiligung in B-Anteile keine gleichwertigen Rechte eingeräumt worden seien und die Beklagte somit gegen die Genussrechtsbedingungen verstoßen habe. Zur Begründung legte sie ein Schreiben der Rechtsvorgängerin der Beklagten aus Februar 2019 vor, welches ihr per 31.12.2018 Genussrechte von erheblichem „rechnerischen Wert“ bescheinigte. Die Beklagte wiederum vertrat die Auffassung, die Genussrechte der Klägerin seien zum Zeitpunkt der Verschmelzung wertlos gewesen, was sie dazu veranlasste, den Wert der B-Anteile der Klägerin auf 0,001 Euro zu bemessen. Überdies rügte sie die internationale Zuständigkeit des angerufenen Gerichts.

Das LG München I gab der Klägerin recht. Die internationale Zuständigkeit der deutschen Gerichtsbarkeit sei hier anhand der Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO gegeben. Nach Ansicht des Landgerichts begründen die Normen einen internationalen Gerichtsstand am Wohnsitz des Klägers, wenn dieser innerhalb eines Mitgliedstaates der Europäischen Union liege, der Kläger Verbraucher sei und die Geschäftstätigkeit des Vertragspartners sich unter anderem auch auf den Staat, in dem der Verbraucher seinen Wohnsitz hat, konzentriere. Wohnsitz der Klägerin war hier München. Die Zeichnung der Genussrechtsbeteiligung erfolgte nach Feststellung des Landgerichts zu rein privaten Zwecken, so dass die Klägerin als Verbraucherin i.S.d. Art. 17 Abs. 1 EuGVVO zu qualifizieren sei (vgl. LG München I, Urt. v. 25.04.2024 - 47 O 13979/22; zum Verbraucherbegriff i.S.d. Vorschrift vgl. EuGH, Urt. v. 03.10.2019 - C-208/18 Rn. 39 - ZIP 2020, 385; Dörner in: Saenger, ZPO, 10. Aufl. 2023, EuGVVO Art. 17 Rn. 7 ff.). Der erforderliche Bezug zu Deutschland wurde vom erstinstanzlichen Gericht damit begründet, dass die ursprüngliche Anlagegesellschaft ihren Sitz in Deutschland hatte (vgl. LG München I, Urt. v. 25.04.2024 - 47 O 13979/22).

Ferner habe die Beklagte gegenüber dem Schreiben aus Februar 2019 keine nachvollziehbare Berechnungsgrundlage vorgelegt, anhand derer sich die Wertlosigkeit der Genussrechte der Klägerin nachvollziehen ließe. Eine wirtschaftliche Ungleichwertigkeit der Genussrechte mit den B-Anteilen der Beklagten sei gegeben, worin ein Verstoß gegen die Genussrechtsbedingungen liege. Ein Anspruch auf die Zahlung von Schadensersatz i.H.v. 7.438,99 Euro resultiere aus den einschlägigen Regelungen des hier anzuwendenden österreichischen Rechts (vgl. LG München I, Urt. v. 25.04.2024 - 47 O 13979/22).

Gegen die Entscheidung des Landgerichts wandte sich die Beklagte zunächst mit Erfolg. Erneut rügte sie in ihrer Berufung insbesondere die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte. Das OLG München hat das landgerichtliche Urteil abgeändert und die Klage zurückgewiesen (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e).

Zur Begründung führte das Berufungsgericht an, die Klage sei bereits unzulässig, da die deutschen Gerichte in der Sache nicht zuständig seien. Einer Zuständigkeit deutscher Gerichte, welche sich aus den Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO ergeben könne, stünden die Art. 67 Abs. 1 Buchst. a, 126 AA entgegen, auf deren Grundlage die Fortgeltung der EuGVVO für Verfahren, die einen Bezug zu einem Mitgliedstaat sowie dem Vereinigten Königreich aufweisen, nur bis zum Ende des Übergangszeitraums zum 31.12.2020 bestimmt war. Laut der Schlussfolgerung des Gerichts komme diese nach Ablauf des Übergangszeitraums nicht mehr zur Anwendung (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e).

Die Begründung eines deutschen Gerichtsstandes anhand der EuGVVO führe nach Ansicht des Berufungsgerichtes dazu, dass die Regelungen im Austrittsabkommen über ihre Anwendbarkeit leerliefen, was dem Willen der Vertragsparteien des Abkommens widerspreche. Hinsichtlich der Befugnis der Union zum Abschluss derartiger Abkommen mit Drittstaaten sowie hinsichtlich der Bindungswirkungen, die diese für Organe der Union und der Mitgliedstaaten entfaltet, gelte Art. 216 AEUV (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e).

Gleichwohl ließ das Oberlandesgericht die Revision zu, da es der Frage der internationalen Zuständigkeit deutscher Gerichte im Zusammenhang mit dem Austrittsabkommen grundsätzliche Bedeutung gemäß § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 ZPO zumaß (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e).

Indes hat der BGH der Rechtauffassung des OLG München nun mit der vorliegenden Entscheidung widersprochen und die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte in der Sache, gestützt auf die Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO, bejaht.

Art. 6 Abs. 1 EuGVVO bestimmt, dass sich, falls der Beklagte keinen Wohnsitz innerhalb eines Mitgliedstaates der Europäischen Union hat, die Zuständigkeit der Gerichte grundsätzlich nach dem eigenen Recht eines jeden Mitgliedstaates richtet. Vorbehaltlich verweist Art. 6 Abs. 1 EuGVVO auf Art. 18 Abs. 1 EuGVVO. Letzterer begründet einen besonderen Gerichtsstand für Verbraucherklagen (vgl. Dörner in: Saenger, ZPO, EuGVVO Art. 6 Rn. 2). Demnach kann unabhängig von dem Sitz des Vertragspartners die Klage eines Verbrauchers gegen diesen auch an dem Gericht erhoben werden, an dem der Verbraucher seinen Wohnsitz hat. Dies umfasst auch jene Fälle, in denen der Beklagte in einem Drittstaat ansässig ist (vgl. Gottwald in: MünchKomm ZPO, 6. Aufl. 2022, Brüssel Ia-VO Art. 18 Rn. 6).

Dem stehe auch das Austrittsabkommen, wie vom BGH nunmehr klargestellt, nicht entgegen. Das Gericht folgt damit seiner bisherigen Rechtsprechung und der einhelligen Ansicht, dass Großbritannien nach der in Art. 126 AA bestimmten Übergangsfrist seit dem 31.12.2020 aus der Sicht der Europäischen Union einen Drittstaat darstellt (vgl. auch schon BGH, Beschl. v. 15.06.2021 - II ZB 35/20 - NZG 2021, 1083).

Das Austrittsabkommen habe dementsprechend keinerlei Auswirkungen auf die Anwendbarkeit der EuGVVO in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Art. 18 Abs. 1 EuGVVO eröffne einem Verbraucher grundsätzlich die Möglichkeit an seinem Wohnsitz innerhalb eines Mitgliedstaates der Europäischen Union zu klagen, unabhängig davon, ob der beklagte Vertragspartner innerhalb der Europäischen Union oder in einem Drittstaat ansässig ist. Mithin sei im konkreten Fall ein Gerichtsstand in Deutschland eröffnet.

Anders ließe sich nur dann argumentieren, wenn im Austrittsabkommen eine Regelung beschlossen worden wäre, welche wirksam die EuGVVO, insbesondere Art. 18 Abs. 1 EuGVVO für nicht anwendbar erklärt. Eine solche wurde nicht getroffen. Der Begründung des OLG München, wonach sich bereits aus den Umständen des Abkommens ergebe, dass sämtliche in Art. 67 AA erwähnte Rechtssätze der Europäischen Union nach Beendigung des Übergangszeitraums zum 31.12.2020 für Sachverhalte mit Bezug zu dem Vereinigten Königreich pauschal keine Anwendung mehr fänden, erteilt der BGH hiermit eine Absage.

Vielmehr hebt der BGH noch einmal hervor, dass das Vereinigte Königreich seit seinem Austritt aus der Europäischen Union im Verhältnis zu dieser als Drittstaat zu betrachten sei (vgl. auch schon BGH, Beschl. v. 15.06.2021 - II ZB 35/20 - NZG 2021, 1083; vgl. auch EuGH, Urt. v. 15.07.2021 - C-709/20 - EuZW 2021, 801). Dementsprechend könne, ohne eine ungerechtfertigte Schlechterstellung von Verbrauchern gegenüber Unternehmern aus Großbritannien zu begründen, das Vereinigte Königreich hier nicht anders behandelt werden als jeder andere Drittstaat. Ein Gerichtsstand für Verbraucherklagen an dem Wohnort des Verbrauchers sei also, nach Auffassung des BGH, auch nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union zum 01.01.2021 anhand der Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO gegeben. Eine Grundlage zur Ungleichbehandlung des Vereinigten Königreiches gegenüber anderen Drittstaaten lasse sich weder aus dem Austrittsabkommen an sich noch aus den Umständen seines Zustandekommens entnehmen.

Diese Auslegung sei zudem derart offensichtlich, dass auf eine Vorlage an den EuGH verzichtet werden könne („acte clair“, vgl. hierzu EuGH, Urt. v. 06.10.1982 - C-283/81). Die Sache wurde sodann an das Berufungsgericht zur erneuten Entscheidung zurückgewiesen.

C.

Kontext der Entscheidung

Die Entscheidung des BGH ergeht, nachdem sich gleich mehrere deutsche Gerichte in der jüngeren Vergangenheit mit gleichgelagerten Fällen zu befassen hatten (vgl. hierzu Tintemann/Ali, VuR 2022, 336). Gegenstand all dieser Verfahren waren Klagen deutscher Verbraucher gegen die auch in dieser Entscheidung als Beklagte auftretende britische Limited.

Bislang hat die deutsche Rechtsprechung nahezu einhellig darauf erkannt, dass die einzelnen Zuständigkeitsregelungen der EuGVVO mit Drittstaatenbezug auch nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union uneingeschränkt gegenüber diesem anwendbar seien (vgl. u.a. OLG Köln, Urt. v. 23.05.2024 - 18 U 157/23 - AG 2025, 202; OLG Schleswig, Urt. v. 06.03.2024 - 9 U 11/23 - NZG 2024, 553; OLG Frankfurt, Urt. v. 13.03.2024 - 13 U 180/22; OLG Köln, Urt. v. 23.11.2023 - 18 U 73/23 - GWR 2024, 114).

Dem liegt das generelle Verständnis zugrunde, dass das Vereinigte Königreich infolge des Brexits gegenüber der Europäischen Union regulär als Drittstaat zu betrachten sei und auch trotz seines ehemaligen Mitgliedstatus keinerlei Sonderbehandlung erfahre (vgl. EuGH, Urt. v. 15.07.2021 - C-709/20 - EuZW 2021, 801; BGH, Beschl. v. 15.06.2021 - II ZB 35/20 - NZG 2021, 1083).

Auf Basis dieser Erwägungen lässt sich ein Gerichtsstand am Wohnsitz eines in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union wohnhaften Verbrauchers für dessen Klage gegen ein in einem Drittstaat ansässigen Unternehmen gemäß den Art. 17 Abs. 1 Buchst. c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO ohne Weiteres auch dann begründen, wenn es sich bei diesem Drittstaat um das Vereinigte Königreich handelt (vgl. BGH, Urt. v. 07.10.2025 - II ZR 112/24 - WM 2025, 1933).

Diese Auffassung der Rechtsprechung findet auch Anklang in der überwiegenden Literatur zu diesem Thema (vgl. Steinbrück/Lieberknecht, EuZW 2021, 517, 519; Tintemann/Ali, VuR 2022, 336). Die Gegenansicht bemängelt indes eine vermeintlich unzureichende Begründung seitens der bisherigen Rechtsprechung bezüglich der generellen Anwendbarkeit der EuGVVO in diesem Fall. Ebenso beanstandet sie eine fehlende Auseinandersetzung mit Art. 216 AEUV, welcher zum einen der Europäischen Union die Befugnis einräumt, völkerrechtliche Abkommen mit Drittstaaten einzugehen, zum anderen die Bindung sämtlicher Organe der Union und der Mitgliedstaaten an jene Abkommen statuiert (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e - IWRZ 2025, 98 mit Anmerkung Pörnbacher (Vorinstanz zur Besprechungsentscheidung); zum Vorrang völkerrechtlicher Abkommen vgl. EuGH, Urt. v. 08.09.2020 - C-265/19 - EuZW 2021, 29).

Nach diesem aus Art. 216 AEUV folgenden Vorrang völkerrechtlicher Abkommen schlussfolgern Vertreter dieser Ansicht, dass die Anwendbarkeit der EuGVVO auf Verfahren mit Bezug zur Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich durch die Art. 67 Abs. 1 Buchst. a, 126 AA mit Wirkung zum 01.01.2021 wirksam abbedungen wurde. Eine sich hierüber hinwegsetzende Anwendung der EuGVVO auf entsprechende Sachverhalte führe dazu, dass die im Austrittsabkommen getroffenen Regelungen zur Anwendbarkeit der Verordnung leerliefen, was die Vertragsparteien nicht bezweckt haben können. Somit sei die Integrität des auf Grundlage von Art. 216 AEUV getroffenen Abkommens verletzt (vgl. OLG München, Urt. v. 16.09.2024 - 17 U 1521/24 e (Vorinstanz zur Besprechungsentscheidung)).

Dies vertritt daneben auch das LG Dresden (Urt. v. 02.03.2022 - 9 O 1128/22, hierzu Tintemann/Ali, VuR 2022, 336). Eine abweichende Behandlung des Vereinigten Königreichs begründet das Gericht mit der Unvorhersehbarkeit seines Austritts aus der Europäischen Union und einer fehlenden Regelung zu diesem Fall. Entsprechend könne das Vereinigte Königreich nicht ohne weiteres als Drittstaat i.S.d. EuGVVO betrachtet werden (vgl. LG Dresden, Urt. v. 02.03.2022 - 9 O 1128/22, vgl. hierzu Tintemann/Ali, VuR 2022, 336).

Die nunmehr erfolgte Klarstellung des BGH, dass die EuGVVO in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union uneingeschränkt zur Anwendung komme und in den entsprechenden Fällen mit Drittstaatenbezug auch gegenüber Großbritannien unproblematisch Geltung erfahre, überzeugt. Zutreffend erkennt der BGH, dass die Art. 67 Abs. 1 Buchst. a, 126 AA sowohl vor als auch nach dem Ablauf der Übergangsfrist keinerlei Regelungen über die Anwendbarkeit der EuGVVO auf dem Gebiet der Mitgliedstaaten der Europäischen Union treffen.

Die Gegenauffassung geht hier einen Schritt zu weit, indem sie die Anwendbarkeit der EuGVVO in Fällen, welche Bezug zu dem Vereinigten Königreich aufweisen, vollständig ausschließt. Die Art. 67 Abs. 1 Buchst. a, 126 AA finden selbstverständlich Berücksichtigung dahin gehend, dass britische Gerichte seit Ablauf des 31.12.2020 bei der Beurteilung ihrer Zuständigkeit nicht mehr an unionsrechtliche Verfahrensregelungen gebunden sind. Auswirkungen auf die Anwendbarkeit der EuGVVO innerhalb der Mitgliedstaaten der Europäischen Union können, auch in Fällen mit Drittstaatenbezug, hieraus freilich nicht abgeleitet werden (vgl. auch OLG Köln, Urt. v. 23.05.2024 - 18 U 157/23 - BKR 2024, 669 m. Anmerkung Wiese; Dilger in: Geimer/Schütze, Internationaler Rechtsverkehr, 69. Erg.-Lfg. März 2025, VO (EU) 2019/1111 Art. 100 Rn. 18 f.).

Dies ist auch folgerichtig, da jede andere Handhabung zu dem unhaltbaren Ergebnis führen würde, dass für Klagen von in der Europäischen Union wohnhaften Verbrauchern in jedem Fall das Gericht ihres Wohnsitzes zuständig wäre, mit Ausnahme solcher Klagen, bei denen der Vertragspartner in Großbritannien ansässig ist. Dies würde zu einer nicht zu rechtfertigenden Privilegierung britischer Unternehmer gegenüber solchen aus anderen Drittstaaten führen (vgl. Tintemann/Ali, VuR 2022, 336).

D.

Auswirkungen für die Praxis

Die Entscheidung des BGH schafft Rechtssicherheit für Verbraucher dahin gehend, dass diesen nun unzweifelhaft ein Gerichtsstand an ihrem Wohnsitz offensteht, auch wenn sich der Geschäftssitz ihres Vertragspartners in Großbritannien befindet. Wie die vorangegangene Entscheidung zeigt, hat der Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union diesbezüglich in Literatur und Rechtsprechung für Uneinigkeit gesorgt, was zum einen die Rechtsposition der Verbraucher erheblich geschwächt und zum anderen Unternehmen die Möglichkeit eröffnet hat, sich durch eine „Flucht“ in das Vereinigte Königreich möglichen Rechtsstreitigkeiten zu entziehen, da für Verbraucher die Verfolgung ihrer Rechte vor ausländischen Gerichten selbstredend mit erhöhter Unsicherheit verbunden ist (vgl. hierzu Tintemann/Ali, VuR 2022, 336). Diese Möglichkeit zur pauschalen Abwehr von Klagen an deutschen Gerichten durch die Rüge der internationalen Zuständigkeit hat der BGH nun beseitigt.